多家投行“不盡責(zé)”被點名，募資使用被重點關(guān)注

　　多家投行“不盡責(zé)”被點名，募資使用被重點關(guān)注，上交所公告重點關(guān)注事項

　　上交所、北交所在最新一期相關(guān)通告內(nèi)均披露了券商保薦機構(gòu)的執(zhí)業(yè)違規(guī)問題。一方面，北交所在《會員通訊》內(nèi)披露聯(lián)合各證監(jiān)局開展了募集資金專項核查行動，發(fā)現(xiàn)個別保薦機構(gòu)未能勤勉盡責(zé)履行督導(dǎo)義務(wù)，也未出具準確的核查報告。另一方面，上交所在2025年首期《發(fā)行上市審核動態(tài)》通報現(xiàn)場督導(dǎo)及現(xiàn)場檢查概況，此外，還明確再融資項目中介機構(gòu)違法違規(guī)的三項核查要求。

　　北交所方面，具體披露了募集資金兩大違規(guī)情況，包括未通過募集資金專戶支付募投項目、超審議額度使用閑置募集資金現(xiàn)金管理等，其中，“點名”3家券商、多位保代作為項目的保薦督導(dǎo)券商以及參與人，未能勤勉盡責(zé)地督導(dǎo)上市公司按照規(guī)定使用募集資金、履行相關(guān)信息披露義務(wù)，未能在《募集資金專項報告》發(fā)現(xiàn)并報告上述違規(guī)事實。

　　北交所強調(diào)，保薦機構(gòu)應(yīng)持續(xù)嚴把督導(dǎo)關(guān)，加強募集資金存儲使用等的持續(xù)督導(dǎo)工作。不斷加強人員執(zhí)業(yè)能力，通過內(nèi)部培訓(xùn)、警示等方式提升保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)水平。

　　其中，值得注意的是，2024年11月1日，北交所發(fā)布并施行了《北京證券交易所以上市公司質(zhì)量為導(dǎo)向的保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價指引(試行)》，并提到要認真做好保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的組織實施、結(jié)果運用工作，適時評估評價效果，及時優(yōu)化評價安排，進一步壓實保薦機構(gòu)“看門人”責(zé)任，持續(xù)推動提高上市公司質(zhì)量，夯實市場高質(zhì)量發(fā)展基礎(chǔ)。

　　上交所方面，經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)與檢查，保薦機構(gòu)在申報前雖然發(fā)現(xiàn)了發(fā)行人廢料內(nèi)控管理缺陷及廢料收入少計的問題，但對于發(fā)行人廢料率明顯高于行業(yè)平均水平、與未披露的廢料回收商約定現(xiàn)金交易等風(fēng)險跡象未保持審慎，未能結(jié)合前述風(fēng)險點有效核查發(fā)行人對于廢料與降等品是否劃分清晰、廢料管理內(nèi)控缺陷是否得到有效整改以及是否還存在未披露的體外廢料收入等問題。這些違規(guī)問題導(dǎo)致保薦機構(gòu)未能充分履行其核查職責(zé)，影響了其對發(fā)行人財務(wù)狀況和內(nèi)部控制有效性的準確判斷。

　　整體來看，展望2025年，證券行業(yè)的嚴監(jiān)管態(tài)勢持續(xù)，監(jiān)管部門堅持“長牙帶刺、有棱有角”，對資本市場違法違規(guī)行為落實穿透式監(jiān)管和全鏈條問責(zé)，強化機構(gòu)和人員“雙罰”原則。據(jù)記者不完全統(tǒng)計，2025年1月，證監(jiān)系統(tǒng)對券商及從業(yè)人員開出各類監(jiān)管處罰措施函件共計47張，其中投行類就有14張。

　　北交所要求強化募集資金定期核查的監(jiān)督機制

　　根據(jù)專項行動發(fā)現(xiàn)的違規(guī)現(xiàn)象，北交所對保薦機構(gòu)以及保代明確提出了三大要求：

　　一是強化募集資金專戶管理持續(xù)督導(dǎo)。募集資金專戶管理是募集資金合規(guī)使用的基石。保薦機構(gòu)應(yīng)督促并協(xié)助上市公司嚴格專戶管理與資金使用，通過定期查閱銀行對賬單、審核資金使用憑證等方式，監(jiān)控專戶資金流向，確保募集資金安全使用，及時發(fā)現(xiàn)并糾正違規(guī)使用募集資金的行為。

　　二是加強募集資金使用持續(xù)督導(dǎo)。督促公司在擬變更募集資金用途、使用閑置募集資金、使用超募資金等重大事項前，按照《上市規(guī)則》《9號指引》以及公司章程等規(guī)定，履行相應(yīng)審議程序，確保審議過程公開透明，記錄完整。保薦機構(gòu)應(yīng)指導(dǎo)上市公司及時、準確、完整披露信息。對于閑置募集資金現(xiàn)金管理，持續(xù)關(guān)注現(xiàn)金管理產(chǎn)品市場動態(tài)及風(fēng)險變化，評估相關(guān)產(chǎn)品安全性與收益性，一旦發(fā)現(xiàn)潛在風(fēng)險，應(yīng)立即要求上市公司采取應(yīng)對措施，并對外披露。

　　三是強化募集資金定期核查的監(jiān)督機制。保薦機構(gòu)應(yīng)嚴格按照本所《上市規(guī)則》要求第2.3.8條的要求，每半年就上市公司募集資金存放和使用情況進行一次現(xiàn)場核查，真實、準確、完整出具核查意見。針對募集資金使用進度異常、資金投向異常、專戶余額異常波動等情況，建立預(yù)警機制。發(fā)現(xiàn)重大違規(guī)情形的，及時向北交所報告。

　　再融資項目中介機構(gòu)違法違規(guī)三項核查要求明確

　　記者注意到，上交所在最新一期動態(tài)內(nèi)除了將典型個案進行評析，也將審核實踐中總結(jié)的具有共性和代表性的審核關(guān)注重點問題反饋給行業(yè)。

　　比如，根據(jù)《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，再融資項目相關(guān)中介機構(gòu)及其簽字人員最近一年內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰、證券交易所紀律處分的，影響適用再融資簡易程序、分類審核機制。為進一步提升項目申請文件質(zhì)量，《審核動態(tài)》對再融資申報項目提出三項核查要求：

　　一是保薦機構(gòu)應(yīng)當牽頭組織對前述審核規(guī)則涉及主體在相關(guān)期限內(nèi)被證監(jiān)會行政處罰、證券交易所紀律處分的情況進行核查，包括是否存在被證監(jiān)會立案調(diào)查、收到證監(jiān)會行政處罰事先告知、證券交易所紀律處分意向等可能導(dǎo)致上述負面情形的事項。

　　二是關(guān)注相關(guān)主體因同類業(yè)務(wù)受到證監(jiān)會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分的情形。實踐中，首發(fā)、再融資、并購重組等投行類行政許可業(yè)務(wù)被視為同類業(yè)務(wù)。

　　三是對前述規(guī)則適用存在理解問題的，可以申請向上交所發(fā)行上市審核機構(gòu)進行咨詢溝通。保薦機構(gòu)應(yīng)當對前述事項進行充分核查，并保持持續(xù)、必要關(guān)注。項目在審期間，對于新發(fā)生可能影響前述適用條件的事項，應(yīng)及時向上交所報告，對于影響審核工作的，上交所將依規(guī)采取自律監(jiān)管措施。

　　此外，圍繞“中介機構(gòu)有哪些核查要求部分科創(chuàng)板擬上市企業(yè)存在技術(shù)成果來自產(chǎn)學(xué)研合作的情況，中介機構(gòu)應(yīng)當重點關(guān)注哪些問題”，上交所也進行了解答。

　　《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第9號：研發(fā)人員及研發(fā)投入》明確，對于既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的非全時研發(fā)人員，當期研發(fā)工時占比低于50%的，原則上不應(yīng)認定為研發(fā)人員。上交所審核實踐中發(fā)現(xiàn)，部分發(fā)行人存在人員內(nèi)部調(diào)崗、員工實際從事活動與工作關(guān)系所屬部門不一致、將實習(xí)期等納入工時統(tǒng)計等情形。

　　對于上述情形，上交所在審核動態(tài)中明確，發(fā)行人在進行研發(fā)人員認定時應(yīng)重點把握以下方面：

　　一是對于在研發(fā)部門與生產(chǎn)等其他部門之間調(diào)崗、工作職能發(fā)生轉(zhuǎn)換的人員，實質(zhì)上是當期既從事研發(fā)活動又從事非研發(fā)活動的人員，應(yīng)根據(jù)當期研發(fā)工時占比來認定是否屬于研發(fā)人員，不能僅以期末為研發(fā)部門員工、專職從事研發(fā)活動直接認定為研發(fā)人員；

　　二是對于非全時研發(fā)人員的認定，主要從其實際從事工作的性質(zhì)和工時占比判斷，而不取決于其工作關(guān)系所屬部門、期末是否從事研發(fā)活動等因素。在研發(fā)部門或相關(guān)職能部門中從事研發(fā)活動且當期研發(fā)工時占比超過50%的人員可以認定為研發(fā)人員，但應(yīng)符合行業(yè)特點和企業(yè)實際情況；

　　三是對于當期研發(fā)工時占比，原則上應(yīng)以最近一次簽訂勞動合同并正式入職為起點。對于實習(xí)生或者一年內(nèi)從發(fā)行人處離職后再入職的人員，實習(xí)期、前次在職時間等原則上不應(yīng)納入工時計算。四是發(fā)行人應(yīng)建立健全與研發(fā)人員認定、管理和工時統(tǒng)計相關(guān)的內(nèi)部控制制度并確保有效執(zhí)行。

　　上交所還對涉產(chǎn)學(xué)研合作技術(shù)成果的核查要求、再融資項目中介機構(gòu)違法違規(guī)的核查要求和股份支付授予日的認定等熱點問題進行了明確。其中，針對部分科創(chuàng)板擬上市企業(yè)存在技術(shù)成果來自產(chǎn)學(xué)研合作的情況，上交所表示，中介機構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注企業(yè)核心技術(shù)來源、企業(yè)自主研發(fā)能力、產(chǎn)學(xué)研合作的合規(guī)情況以及產(chǎn)學(xué)研合作中的費用支出等。

　　發(fā)行人對員工實施股權(quán)激勵時，若協(xié)議已明確入股價格確定方法等條款但未明確具體金額，能否認定股份支付已授予？上交所稱，原則上不能認定為公司與員工就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，進而認定股份支付已經(jīng)授予。在其他條件滿足的情況下，應(yīng)將公司與員工就入股價格具體金額達成一致時的日期認定為股份支付授予日。