保薦業(yè)務持續(xù)督導新規(guī)征求意見 業(yè)內：未來將以質取勝

　　中新經緯11月21日電 (丁丹)中新經緯21日從業(yè)內獲悉，為進一步加強保薦機構持續(xù)督導行為的自律管理，完善細化持續(xù)督導執(zhí)業(yè)的內控機制和行為標準，引導保薦機構依法依規(guī)履行持續(xù)督導義務，中國證券業(yè)協(xié)會(下稱中證協(xié))近日組織起草了《證券公司保薦業(yè)務持續(xù)督導工作指引(征求意見稿)》(下稱工作指引)，并在券商間征求意見。

　　中證協(xié)在工作指引起草說明中指出，實際執(zhí)業(yè)過程中，部分保薦機構仍存在“重發(fā)行保薦、輕持續(xù)督導”的傾向，對上市公司持續(xù)督導工作支持力度不夠，在持續(xù)督導中流于形式、未能勤勉盡責；此外，也存在持續(xù)督導職責邊界尚不清晰，日常持續(xù)督導執(zhí)業(yè)標準不統(tǒng)一等問題，亟需進行規(guī)范。

　　工作指引主要從三個方面明確和細化了持續(xù)督導工作要求：一是制定較為健全的保薦業(yè)務持續(xù)督導執(zhí)業(yè)規(guī)范，形成統(tǒng)一明確的執(zhí)業(yè)標準；二是針對可轉債股債雙性特點，制定可轉債項目的股性持續(xù)督導與債性受托管理工作標準，解決保薦人可轉債持續(xù)督導執(zhí)業(yè)困惑；三是形成統(tǒng)一的持續(xù)督導工作底稿目錄，覆蓋持續(xù)督導階段的主要工作內容，為保薦人編制持續(xù)督導工作底稿提供指引。

　　工作指引共六章六十五條，包括總則、持續(xù)督導工作基本執(zhí)業(yè)規(guī)范、日常持續(xù)督導執(zhí)業(yè)標準、可轉換公司債券的持續(xù)督導與受托管理工作、自律管理、附則等。針對保薦人履行持續(xù)督導職責應當核查的五大方面，即募集資金存放與使用、經營重大變動情況、是否存在侵害公司利益行為、公司治理與規(guī)范運作、其他重要事項細化了持續(xù)督導過程中保薦人應當審慎核查的具體內容，工作指引進一步明確了保薦人應當按照各證券交易所板塊要求履行發(fā)表意見、定期現(xiàn)場檢查或專項現(xiàn)場檢查等督導義務。

　　工作指引細化了保薦人對于年度報告審閱工作，針對財務異常情況的，保薦人應當及時調閱其他證券服務機構的專業(yè)報告和專業(yè)意見，評估相關情形的合理性，進一步核查驗證。如達到信息披露標準，保薦人應當督促上市公司及時履行信息披露義務。

　　在規(guī)范可轉債的持續(xù)督導與受托管理工作要求方面，工作指引一是明確保薦人對可轉債持續(xù)督導的職責及應當發(fā)表意見的情形，保薦人應當對上市公司行使贖回權或者對轉股價格進行調整、修正行為進行監(jiān)督；二是細化向不特定對象發(fā)行可轉債的具體受托管理職責，包括持續(xù)關注義務、出具受托管理事務報告，督導履行信息披露義務等；三是明確可轉債持續(xù)督導與受托管理工作的底稿歸檔時間。

　　工作指引也明確原保薦人對于其應完結而未完結的持續(xù)督導義務應該繼續(xù)履行，如原保薦人未在保薦人變更之日前就上一財務會計期間出具持續(xù)督導定期報告，或未按照規(guī)定就其持續(xù)督導期內相關督導事項出具核查意見的，原保薦人應當按照規(guī)定繼續(xù)完成未完結的持續(xù)督導工作、出具相關核查報告或核查意見。

　　工作指引同時明確持續(xù)督導工作底稿目錄要求，目錄包括持續(xù)督導工作安排、募集資金、經營重大變動情況、年度報告審閱等，覆蓋持續(xù)督導階段的主要工作內容，要求持續(xù)督導機構對履行督導職責的相關文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。此外還明確了包括持續(xù)督導期和持續(xù)督導期結束仍有未完結事項的持續(xù)督導工作底稿的歸檔要求。

　　南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝在接受中新經緯采訪時指出，工作指引從行業(yè)自律和監(jiān)管的角度，體現(xiàn)了中證協(xié)對提升保薦業(yè)務質量和保護投資者權益的堅定決心。他認為該指引有七大亮點，即專業(yè)標準的統(tǒng)一、規(guī)范性與系統(tǒng)性的提升、解決方案的針對性、透明度的增強、責任與義務的明確、自律管理的強化和市場發(fā)展的適應性�！翱梢哉f，工作指引深化了對投資者權益的保護，通過規(guī)范保薦業(yè)務行為，增強了投資者對市場的信心�！�

　　券業(yè)資深人士王劍輝在接受中新經緯采訪時表示，工作指引對保薦人的責任要求不僅顯著提升，也更加具體，貫穿了上市公司經營、合規(guī)等各個環(huán)節(jié)。在王劍輝看來，依照該工作指引，保薦工作的含義將大大增加和擴大，“以后中介機構承接保薦業(yè)務不再以數(shù)量取勝，而應以質量取勝，即便接受業(yè)務，后續(xù)也需要投入更多的人力物力”。

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責任編輯：魏薇 李中元