V觀財報｜ST永悅及時任董事長被罰超千萬，事關(guān)3億元無人機(jī)烏龍合同等

　　中新經(jīng)緯8月15日電 15日盤后，ST永悅發(fā)布關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會《行政處罰決定書》的公告。

　　ST永悅于2023年10月11日收到中國證監(jiān)會《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》。實(shí)際控制人、董事長陳翔于2024年4月1日收到中國證監(jiān)會《中國證券監(jiān)督管理委員會立案告知書》。因公司、實(shí)際控制人、董事長陳翔涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規(guī)，中國證監(jiān)會決定對公司及公司實(shí)際控制人、董事長陳翔立案。

　　2024年4月28日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《行政處罰及市場禁入事先告知書》。8月15日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《行政處罰決定書》。

　　依據(jù)《中華人民共和國證券法》(簡稱《證券法》)的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會對永悅科技、陳翔信息披露違法行為進(jìn)行了立案調(diào)查，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人永悅科技、陳翔、朱水寶、徐偉達(dá)的申請，我局于2024年5月24日舉行聽證會，聽取了永悅科技、陳翔等4名當(dāng)事人及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

　　重大合同披露存誤導(dǎo)性陳述

　　證監(jiān)會表示，經(jīng)查明，永悅科技(股票簡稱“ST永悅”)重大合同臨時公告存在誤導(dǎo)性陳述。

　　永悅科技全資子公司鹽城永悅智能裝備有限公司(簡稱永悅智能)主營業(yè)務(wù)為無人機(jī)生產(chǎn)與銷售。2023年5月至8月，永悅科技和河南省平輿縣在招商引資洽談中逐步確定了產(chǎn)業(yè)招商引資相關(guān)的一系列合作意向，包括落地農(nóng)業(yè)植保無人機(jī)融資租賃業(yè)務(wù)。

　　2023年8月27日，為和融資方洽談融資租賃業(yè)務(wù)的需要，永悅智能和平輿縣暢達(dá)交通投資發(fā)展有限公司(簡稱平輿暢達(dá)，系河南省平輿縣交通運(yùn)輸局全資子公司)簽訂了《銷售合同》，約定平輿暢達(dá)向永悅智能購買5000臺無人機(jī)，合同總金額3億元。

　　雙方同時簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，約定《銷售合同》在以下四個條件全部滿足后方能生效：一是《銷售合同》《委托經(jīng)營協(xié)議》簽署完畢；二是永悅智能收到駐馬店市政府下發(fā)的公文，公文明確指示將駐馬店全市農(nóng)業(yè)未來8年統(tǒng)防統(tǒng)治專項(xiàng)資金統(tǒng)一委托給平輿暢達(dá)開展統(tǒng)防統(tǒng)治工作，并將每年統(tǒng)防統(tǒng)治專項(xiàng)資金優(yōu)先支付給平輿暢達(dá)委托永悅智能組織成立的運(yùn)營公司，用于支付運(yùn)營公司的經(jīng)營活動；三是平輿暢達(dá)就統(tǒng)防統(tǒng)治業(yè)務(wù)訂單設(shè)立完成專項(xiàng)賬戶；四是永悅智能收到《銷售合同》項(xiàng)下平輿暢達(dá)應(yīng)支付的購買無人機(jī)貨款總價的20%，即6000萬元。

　　2023年9月14日，永悅智能與平輿暢達(dá)簽署《解除合同協(xié)議書》，雙方約定終止一切合作，互不承擔(dān)違約責(zé)任。直至合同解除前，《補(bǔ)充協(xié)議》約定的四個條件均未成就，前述《銷售合同》依舊處于未生效的狀態(tài)。

　　2023年8月28日，ST永悅發(fā)布《關(guān)于簽訂重大合同的公告》，僅披露永悅智能與平輿暢達(dá)于8月27日簽訂《銷售合同》和該合同的主要內(nèi)容，即平輿暢達(dá)向永悅智能購買5000臺無人機(jī)，合同總金額為3億元，平輿暢達(dá)于合同簽署后10個工作日須支付合同總價的20%、1個月內(nèi)須支付合同總價的80%等內(nèi)容。公告中未披露《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實(shí)。

　　2023年9月5日，公司發(fā)布《關(guān)于媒體報道的澄清公告》，披露永悅智能與平輿暢達(dá)簽訂的合同真實(shí)有效，非意向合同，同時說明無人機(jī)的具體用途為農(nóng)業(yè)植保無人機(jī)，并提示后續(xù)可能存在解約風(fēng)險，但仍未披露《補(bǔ)充協(xié)議》的簽署和《銷售合同》未生效的事實(shí)。

　　2023年9月18日，公司發(fā)布《關(guān)于重大合同解除的公告》，首次披露永悅智能與平輿暢達(dá)在簽訂《銷售合同》的同時簽訂了《補(bǔ)充協(xié)議》，《補(bǔ)充協(xié)議》另行約定了《銷售合同》的生效條件；鑒于本次交易內(nèi)容擬進(jìn)行調(diào)整等因素，雙方經(jīng)多次協(xié)商一致同意簽署《解除合同協(xié)議書》，終止雙方之間的合作。

　　證監(jiān)會表示，永悅智能與平輿暢達(dá)簽訂的《銷售合同》涉及總金額為3億元，占公司2022年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為58.94%，屬于《證券法》第八十條第一款和第二款第三項(xiàng)規(guī)定的應(yīng)當(dāng)臨時公告的重大事件。

　　永悅智能與平輿暢達(dá)的合作涉及地方政府招商引資，無人機(jī)銷售合同是雙方為了推進(jìn)后續(xù)的融資、產(chǎn)業(yè)落地等事項(xiàng)簽署的基礎(chǔ)合同，該合同的生效嚴(yán)格取決于《補(bǔ)充協(xié)議》約定條件的成就。《補(bǔ)充協(xié)議》對《銷售合同》的效力產(chǎn)生決定性影響，但公司在披露《銷售合同》時未披露《補(bǔ)充協(xié)議》，導(dǎo)致投資者未能及時獲知《銷售合同》未生效和將來是否生效具有重大不確定性的情況，公司的披露行為未能依法準(zhǔn)確說明重大事件的起因、目前狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，且未能及時通過澄清公告消除影響，具有重大誤導(dǎo)性。

　　公司的行為違反了《證券法》第七十八條第二款、第八十條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述誤導(dǎo)性陳述違法行為。

　　證監(jiān)會指出，根據(jù)《證券法》等規(guī)定，時任董事長陳翔作為公司信息披露事務(wù)的主要負(fù)責(zé)人，全程主導(dǎo)無人機(jī)相關(guān)合同的簽署，其對公司其他董事、監(jiān)事和高級管理人員刻意隱瞞，導(dǎo)致公司重大合同臨時公告披露存在誤導(dǎo)性陳述，是前述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用

　　證監(jiān)會還提到，永悅科技未及時披露關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和定期報告存在重大遺漏。

　　自2021年1月20日以來，陳翔一直是永悅科技實(shí)際控制人。2021年2月18日至2024年5月31日，陳翔一直擔(dān)任永悅科技董事長。案涉期間，陳翔實(shí)際控制鹽城鴻堂智能科技有限公司(以下簡稱鹽城鴻堂)、山東鴻圖智能科技有限公司(簡稱山東鴻圖)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》等規(guī)定：鹽城鴻堂、山東鴻圖為永悅科技案涉期間的關(guān)聯(lián)人。

　　2022年3月18-24日，永悅智能以預(yù)付設(shè)備款的名義向南京協(xié)勝智能科技有限公司(簡稱南京協(xié)勝)轉(zhuǎn)入2645.70萬元，3月18-30日南京協(xié)勝陸續(xù)將資金全部轉(zhuǎn)至鹽城鴻堂；2023年1月20日，永悅智能以支付首期貨款的名義向山東鴻圖轉(zhuǎn)入985萬元；2023年3月14日，永悅科技以支付設(shè)備轉(zhuǎn)讓款的名義向江蘇微米能源科技有限公司(簡稱江蘇微米)轉(zhuǎn)入3000萬元，江蘇微米隨即將資金通過江蘇嘉德紡織品有限公司于3月14-15日全部轉(zhuǎn)至鹽城鴻堂。

　　以上資金往來均屬于《上市公司監(jiān)管指引第8號--上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會公告(2022)26號)第五條第四項(xiàng)規(guī)定的上市公司將資金直接或者間接地提供給控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用的情形，前述非經(jīng)營性資金占用合計6630.70萬元。其中，2022年3月18日永悅科技發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用1800萬元，占公司2021年年報經(jīng)審計凈資產(chǎn)的3.36%，達(dá)到臨時報告披露標(biāo)準(zhǔn)，永悅科技未及時披露，對后續(xù)發(fā)生的資金占用也未及時披露。

　　證監(jiān)會指出，永悅科技定期報告存在重大遺漏。

　　2022年3月至2023年3月，永悅科技發(fā)生關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用合計6630.70萬元。其中，2022年上半年發(fā)生額為2645.70萬元，當(dāng)年歸還本金350萬元，年末余額為2295.70萬元；2023年上半年發(fā)生額為3985萬元，當(dāng)年歸還本金2446.90萬元，年末余額為3833.80萬元。前述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用累計發(fā)生額分別占2022年半年報、2022年年報、2023年半年報記載凈資產(chǎn)的4.88%、5.20%、8.17%。上述占用同時構(gòu)成關(guān)聯(lián)方與公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　永悅科技未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號--半年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定，在2022年半年報、2022年年報和2023年半年報中進(jìn)行披露，構(gòu)成重大遺漏。截至2024年4月15日，關(guān)聯(lián)方已歸還全部占用資金及利息。

　　證監(jiān)會認(rèn)為，永悅科技的上述兩項(xiàng)違法行為違反《證券法》第七十八條第一款、第二款、第七十九條和第八十條第一款第二款第三項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述違法情形。

　　ST永悅被罰1300萬元

　　證監(jiān)會表示，時任董事長陳翔作為公司信息披露事務(wù)的主要負(fù)責(zé)人，組織策劃關(guān)聯(lián)方占用永悅科技資金，且未及時組織公司進(jìn)行信息披露；時任董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)朱水寶負(fù)責(zé)公司信息披露和財務(wù)工作，其未能及時發(fā)現(xiàn)和有效阻止資金占用事項(xiàng)的發(fā)生，未能充分保證永悅科技依法履行信息披露義務(wù)，雖在調(diào)查過程中表示已盡職履責(zé)，但表述理由和相關(guān)證據(jù)不足以支撐其已盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)；總經(jīng)理徐偉達(dá)承擔(dān)永悅科技的日常經(jīng)營管理職責(zé)，理應(yīng)全面、審慎履職，其在審批永悅科技采購及付款申請時，未能及時發(fā)現(xiàn)和有效阻止資金占用事項(xiàng)的發(fā)生，未能充分保證永悅科技依法履行信息披露義務(wù)其雖在調(diào)查過程中表示已盡職履責(zé)，但表述理由不足以支撐其已盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)且無其他證據(jù)，以上三人未能勤勉盡責(zé)，是前述兩項(xiàng)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　綜合上述三項(xiàng)違法事實(shí)，證監(jiān)會對永悅科技股份有限公司給予警告，并處以一千三百萬元罰款；對陳翔給予警告，并處以一千零五十萬元罰款；對朱水寶給予警告，并處以一百萬元罰款；對徐偉達(dá)給予警告，并處以七十萬元罰款。

　　鑒于陳翔主導(dǎo)、策劃、指揮、實(shí)施了公司全部的信息披露違法行為，違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)《證券法》等規(guī)定，決定對陳翔采取5年的證券市場禁入措施，自宣布決定之日起，在禁入期間內(nèi)，除不得繼續(xù)在原機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任原證券發(fā)行人的董事，監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)外，也不得在其他任何機(jī)構(gòu)中從事證券業(yè)務(wù)、證券服務(wù)業(yè)務(wù)或者擔(dān)任其他證券發(fā)行人的董事，監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。

　　影響方面，ST永悅表示，收到的《行政處罰決定書》中涉及的違法行為未觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2023年8月修訂)第9.5.2條規(guī)定的重大違法類強(qiáng)制退市情形；將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，及時履行信息披露義務(wù)；截至本公告披露日，公司各項(xiàng)經(jīng)營活動正常開展。公司針對此次事項(xiàng)向廣大投資者致以誠摯的歉意。(中新經(jīng)緯APP)