內(nèi)斗再升級(jí) 基蛋生物三名高管被指硬闖子公司辦公場(chǎng)所
本報(bào)記者 曹衛(wèi)新
基蛋生物與子公司景川診斷及其管理層股東之間持續(xù)了一年多時(shí)間的爭(zhēng)斗愈演愈烈。
8月7日晚間,新三板掛牌公司景川診斷發(fā)布《關(guān)于公司暫停生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的公告》稱,因公司控股股東基蛋生物于2024年8月5日指派人員強(qiáng)闖公司,干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),給公司員工的工作環(huán)境和心理狀態(tài)造成了嚴(yán)重困擾。目前公司員工無(wú)法安心工作,景川診斷現(xiàn)已暫停生產(chǎn)。
對(duì)于因控股股東與管理層股東之爭(zhēng)導(dǎo)致2023年年報(bào)難產(chǎn)的景川診斷來(lái)說(shuō),若停產(chǎn)持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng),將會(huì)對(duì)公司后續(xù)發(fā)展帶來(lái)嚴(yán)重不利影響。
8月8日,《證券日?qǐng)?bào)》記者按照天眼查APP留存的聯(lián)系方式致電景川診斷,工作人員表示:“我們這里是售后服務(wù)專線,和財(cái)務(wù)部不在一個(gè)地方辦公,目前客服熱線部門正常在上班,其他部門的情況以公司公告為準(zhǔn)!
高管硬闖辦公場(chǎng)所?
8月7日晚,景川診斷在披露的《關(guān)于控股股東基蛋生物科技股份有限公司指派人員強(qiáng)闖公司干擾公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》中披露了沖突的詳細(xì)經(jīng)過。
依據(jù)公告表述,2023年8月份,景川診斷收到控股股東基蛋生物《關(guān)于要求依法行使股東知情權(quán)的告知函》,公司回函拒絕;吧镉2023年12月份對(duì)公司提起訴訟。2024年7月31日,景川診斷再次收到基蛋生物《關(guān)于書面請(qǐng)求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函》的函件,要求查詢并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料,并要求景川診斷“在收到本函之日起十五日內(nèi)給予書面答復(fù)”,為此,公司準(zhǔn)備回復(fù)函件。
然而,2024年8月5日下午15點(diǎn)左右,基蛋生物董事會(huì)秘書劉蔥、副總經(jīng)理顏彬、財(cái)務(wù)總監(jiān)倪文帶領(lǐng)十余名人員突然強(qiáng)行闖入景川診斷辦公場(chǎng)所,企圖用暴力方式進(jìn)入財(cái)務(wù)室。景川診斷現(xiàn)場(chǎng)工作人員立即制止并報(bào)警,雙方僵持至深夜。
現(xiàn)場(chǎng),景川診斷提前給基蛋生物出具了《關(guān)于對(duì)基蛋生物科技股份有限公司<關(guān)于書面請(qǐng)求查閱武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函>的回復(fù)》,表示在基蛋生物尚未妥善解決涉及的與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題等違背承諾事項(xiàng)前,要求派駐審計(jì)項(xiàng)目組對(duì)景川診斷開展內(nèi)部審計(jì),查閱并復(fù)制會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿等相關(guān)資料有不正當(dāng)目的。待法院判決后,景川診斷將依據(jù)訴訟判決結(jié)果執(zhí)行。對(duì)于這一回復(fù),基蛋生物人員拒絕接收。
天眼查APP顯示,景川診斷現(xiàn)有11名高管,其中基蛋生物董事長(zhǎng)蘇恩本任景川診斷董事長(zhǎng),本次沖突事件中的顏彬和倪文均為景川診斷董事。
公告所指“基蛋生物高管硬闖辦公場(chǎng)所”一事是否屬實(shí)?控股股東方面委派的董事會(huì)成員前往子公司,雙方為何會(huì)發(fā)生如此激烈的沖突?8月8日,記者致電基蛋生物,公司證券部工作人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示:“景川診斷的公告內(nèi)容不是很客觀,前面我們給景川診斷發(fā)了一個(gè)請(qǐng)求查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證等資料的函,當(dāng)日公司方面派人前往景川診斷,是想做一個(gè)正常的交流,最終雙方未能心平氣和地達(dá)成有效溝通!
雙方爭(zhēng)斗不斷
雙方之間的沖突由來(lái)已久。
往前回溯,2020年,基蛋生物通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓及增資的方式收購(gòu)了馬全新、胡淑君、馬全海、關(guān)章榮、葉艷麗、武漢眾聚成咨詢管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“武漢眾聚成”)等10名管理層股東以及武漢光谷博潤(rùn)二期新三板投資中心等非管理層股東持有的景川診斷58.53%股份,并約定若景川診斷完成2019年至2021年的業(yè)績(jī)承諾指標(biāo),管理層股東可選擇以最后一年扣非凈利潤(rùn)為基數(shù),按15倍至20倍市盈率向基蛋生物出售部分或全部剩余股份。
2022年6月份,基蛋生物收到《關(guān)于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉(zhuǎn)讓部分剩余股份的通知函》(以下簡(jiǎn)稱《通知函》),要求公司收購(gòu)管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。不過,雙方一直未能就景川診斷部分剩余股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)達(dá)成一致意見。
2023年8月份,景川診斷管理層股東之一的武漢眾聚成將基蛋生物告上了法庭,請(qǐng)求判令基蛋生物收購(gòu)其持有的景川診斷840萬(wàn)股股份并承擔(dān)違約責(zé)任。2023年11月份,基蛋生物向武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院提起反訴,請(qǐng)求判令解除關(guān)于武漢眾聚成剩余股份轉(zhuǎn)讓的約定,公司無(wú)需按照《通知函》受讓股份并由武漢眾聚成承擔(dān)違約責(zé)任。
隨著爭(zhēng)斗的白熱化,基蛋生物和景川診斷管理層股東鬧出了在景川診斷董事會(huì)會(huì)議及股東大會(huì)互投反對(duì)票、子公司拒絕母公司審計(jì)財(cái)務(wù)、子公司年報(bào)“難產(chǎn)”、董事長(zhǎng)在工作群發(fā)通知無(wú)人回應(yīng)等鬧劇。
8月8日,基蛋生物披露的最新訴訟進(jìn)展公告顯示,近日,基蛋生物收到武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院民事判決書,一審判決基蛋生物于本判決生效之日起收購(gòu)武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬(wàn)股股份,基蛋生物于本判決生效之日起十日內(nèi)向武漢眾聚成支付股份收購(gòu)款4196.92萬(wàn)元。
值得一提的是,本次訴訟判決為一審判決,目前尚未生效,當(dāng)事人可以在規(guī)定期限內(nèi)提起上訴,該案件最終判決結(jié)果存在不確定性。
8月8日,記者致電基蛋生物,公司證券部工作人員對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示:“一審判決的上訴期是15天,如果過了時(shí)間沒有上訴,判決會(huì)自動(dòng)生效。目前不清楚公司是否會(huì)上訴!
8月7日晚間,隨同沖突事件一同公布的還有一份《關(guān)于召開2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)通知公告》,根據(jù)基蛋生物提議,鑒于武漢景川診斷技術(shù)股份有限公司第三屆董事會(huì)任期已屆滿,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事,為了持續(xù)加強(qiáng)公司治理,保障公司的可持續(xù)發(fā)展,現(xiàn)進(jìn)行換屆選舉工作;吧锾崦K恩本、顏彬、倪文、劉蔥、謝玉鑫為第四屆董事會(huì)候選人。
值得一提的是,此前作為控股股東的基蛋生物曾向景川診斷董事會(huì)提請(qǐng)召集召開股東大會(huì),這一事項(xiàng)最終經(jīng)景川診斷董事會(huì)審議未能通過。隨后,基蛋生物又提請(qǐng)景川診斷監(jiān)事會(huì)召集召開股東大會(huì)審議其提交股東大會(huì)審議的議案。景川診斷第三屆監(jiān)事會(huì)于2024年8月7日召開第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2024年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》審議股東提交的議案。
天眼查APP顯示,基蛋生物現(xiàn)持有景川診斷56.98%股權(quán),馬全新直接持有景川診斷6.61%股權(quán),武漢眾聚成直接持有景川診斷16.03%股權(quán)。依據(jù)2020年股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)的安排,景川診斷董事會(huì)設(shè)5名董事,基蛋生物方面推薦3名董事候選人,馬全新推薦2名董事候選人。
此次提名,基蛋生物擬占滿景川診斷董事會(huì)席位。對(duì)此,上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示:“有限責(zé)任公司的董事可以由股東會(huì)選舉和更換。如果公司章程有其他規(guī)定,則按照章程的規(guī)定進(jìn)行。控股股東是否有能力控制全部董事席位,取決于其持股比例以及投票機(jī)制,如果公司章程中規(guī)定的投票機(jī)制為‘累積投票制’,那么小股東會(huì)有更多機(jī)會(huì)獲得最低限度的董事席位!
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